Как компаниите използват планове за права на акционери (хапчета за отрови) за борба с враждебните поглъщания

Хапчетата за отрови са били популярен, но противоречив ход и тяхната законност дори е поставена под въпрос. Използването им може да бъде от полза или вредно за акционерите в зависимост от ситуацията. Sill, хапче за отрова почти винаги действа като силно възпиращо средство за всеки, който се интересува от враждебна оферта за поглъщане.

Как действа хапчето отрова?

По същество хапчета за отрова се използват за разреждане на собствеността на придобиващата компания. Това се провежда чрез издаване на акции, варанти или опции на съществуващите акционери, които стават приложими, след като дружеството за поглъщане придобие фиксиран процент от акциите на целевата компания (често със значителна отстъпка от текущата цена). Хапчетата за отрови обикновено се задействат, когато един инвеститор получи дял от 20% собственост.

Въпреки че има най-различни начини за създаване на хапчета за отрова, един често срещан начин е незабавно да се направят дългосрочни опции за директор, като по този начин се разрежда потенциалната собственост на ухажора и се запазва правото на глас на съществуващия съвет. Алтернативно, настоящите акционери могат да получат правото да купуват допълнителни акции с голяма отстъпка, което ще направи много по-скъпо за придобиване на целевата компания.

Хапчетата за отрови могат да се използват в различни сценарии. Например, ръководството може да иска да възпира враждебно поглъщане, за да запази работните си места. Или понякога дадена компания няма нищо против да бъде изкупена, но не се интересува от конкретната компания, която се опитва да го направи. В последния случай, с помощта на хапче за отрова може да си купите време за компания, в което да потърсите по-благоприятна компания, която да ги изкупи вместо тях.

Предимства на стратегиите за отрова от хапчета

Използването на хапчета за отрова може да бъде изгодно както за акционерите, така и за ръководството.

Изключително ефективен. В исторически план хапчетата с отрова имат висок процент на успех. Те всъщност са една от най-полезните тактики за борба с превземането. Това може да бъде добро за инвеститорите, особено ако те са загрижени, че поглъщането няма да бъде от полза за организацията.
Неформална структура. Хапчето за отрова е гъвкава система, която може да бъде съобразена с нуждите на компанията. Те могат да структурират към кои активи важат условията за ценообразуване, като конвертируеми облигации, бележки, акции, опции, облигации и компактдискове.
Предпазва от недобросъвестни купувачи. Всяка компания, която инициира враждебно поглъщане, прави това в своя полза. Те може да възнамеряват да демонтират целта си и да я продават парче по парче, или може да им липсва индустриалният поглед и опит, за да управляват компанията ефективно. В резултат на това целевата компания може да създаде хапче за отрова, за да се предпази от купувач, което в крайна сметка би навредило на ръководството и на съществуващите акционери.
Дава време на управление за търсене на други оферти. Вместо да предотвратят поглъщане, хапчетата за отрова могат да предоставят на ръководството възможност да намерят по-добра оферта или да създадат наддавна война.
Получавайте по-високи премии. Проучванията показват, че фирмите с хапчета за отрова получават от 10% до 20% по-висока премия от дружествата, които придобиват, за компании, които нямат хапче за отрова.

Недостатъци на отровата хапче

Въпреки че хапчетата за отрова осигуряват редица ползи за корпорациите и инвеститорите, те също могат да бъдат рискови. Практиката да се използват хапчета за отрова за борба с опитите за поглъщане се подлага на контрол както от критиците, така и от съдилищата през последните години поради някои от следните причини:

Разрежда стойността на запасите. Когато компаниите издават редица нови акции с отстъпка, те насищат предлагането на акции. Това в крайна сметка намалява стойността на съществуващите акции и инвеститорите са принудени да закупят нови акции, за да запазят своя процент на собственост преди.
Инвеститорите се отказват от печалба от поглъщане. По време на поглъщане инвеститорите често получават премия за акциите си. Следователно използването на хапче за отрова може да лиши инвеститорите от потенциално големи печалби. За съжаление, инвеститорите, които биха предпочели усвояването да премине успешно, нямат много сила да се борят с хапче за отрова.
Хапчетата за отрови са склонни да защитават лошите мениджъри. Фирмите, които са цел на поглъщанията, често са обект на лоши резултати. Приобретателят обикновено осъзнава, че целевата компания има големи възможности за подобрение, ако се управлява правилно. В резултат хапчетата за отрова се въвеждат от ръководството, за да защитят собствените си работни места и в крайна сметка да лишат инвеститорите от по-добър мениджърски екип.
Окуражава институционалните инвеститори. Институционалните инвеститори все повече се опасяват от хапчета за отрова, тъй като могат да улеснят ръководството да взима егоистични решения за сметка на акционерите. Например, главен изпълнителен директор, който прави 10 милиона долара годишно, ще има огромен стимул да отхвърли всяка оферта за поглъщане, за да запази работата си. Тъй като премиите за поглъщане понякога предлагат най-висока възвръщаемост за акционерите, те могат да доведат до намаляване на институционалния интерес към компанията, което от своя страна може да навреди на цените на акциите, тъй като институциите са най-големите купувачи. В крайна сметка е по-малко вероятно институциите да инвестират в компания, която нарочно изглежда да уплаши потенциалните ухажори.

Примери за хапчета за отрова

Има редица компании, които използват хапчета за отрова, за да разубедят опитите за поглъщане. Някои от по-известните примери включват:

News Corp. News Corp използва хапче за отрова, за да се бори срещу възможно поглъщане. Те дадоха правото на инвеститорите да закупят една акция с 50% отстъпка за всяка акция, която притежават.
Airgas. Air Products заплаши да изкупи Airgas в началото на 2011 г. Airgas се противопостави на поглъщането и използва стратегия за хапче за отрова, за да постави цената на акциите по-висока, отколкото Air Products би искала да плати. Air Products се опитаха да ги заведат в съда, за да обезсилят хапчето за отрова, но те не успяха.
Лундин. Лундин, компания за добив на мед и цинк, отхвърли две поглъщания през март 2011 г. и използва хапче за отрова, за да осуети едно от тях. Те съставят клауза за хапче за отрова, която им позволява да издават нови акции, ако една компания предложи да купи 20% или повече от компанията. Те са структурирали своето хапче за отрова, така че да могат да „идентифицират, разработят и договарят алтернативи.“
J. C. Penney. Гигантът на дребно също започна стратегия за хапче за отрова. През 2010 г. Першинг Скуеър Капитал Мениджмънт и Vornado Realty Trust придобиха 26% дял в J.C. Penney. Страхувайки се, че може да изкупуват по-голям дял във фирмата, търговецът на дребно въведе стратегия за хапче за отрова. Условията бяха, че ако някоя от компаниите се опита да закупи допълнителни акции, ще разреши своите акции с нови предложения.

Законността на хапчетата за отрови

Хапчетата за отрови предизвикаха спорове и редица правни въпроси, откакто бяха въведени за първи път. Аргументирайки, че правят ухажорите безсилни, някои държави ги направиха незаконни.

Във Великобритания отровните хапчета не са разрешени без одобрение от акционерите, докато други европейски страни все още се опитват да определят какви закони трябва да ги заобикалят. В Канада не са разрешени хапчета за отрова, ако акционерите решат, че биха искали да разрешат на компания да предложи предложение. В действителност Канада признава правото да приеме предложение за поглъщане като принадлежащо на акционери, а не на директори.

Освен това, ако някоя компания има хапче за отрова, кандидатът може да обжалва регулаторите и да отбие хапчето за отрова. Властите почти винаги застават на страната на кандидата и отменят хапчето. Въпреки това може да бъде разрешено на компания да продължи да използва хапче за отрова, ако се опитва да си купи време, за да търси конкурентни оферти.

Заключителна дума

Хапчетата за отрови са популярен и ефективен начин за борба с враждебните поглъщания. Но въпреки че могат да се възползват от акционерите, те също могат да бъдат пагубни в зависимост от мотивацията на двете участващи компании. Основният недостатък може би е, че те дават неудобна власт на ръководството, дори когато по-голямата част от акционерите могат да бъдат против използването им. Внимавайте с корпорациите, които ограничават възможностите за изкупуване с „планове за акционерни права“, които често са предназначени да ограничат правата на акционерите в крайна сметка.

Какви са вашите мисли за използването на хапчета за отрова за борба с враждебни поглъщания?